“Anjo” no mundo das startups é a denominação que se dá para o investidor, pessoa física ou jurídica, que pode investir sozinho ou com outros anjos-investidores. Recebeu esse nome de “anjo”, porque, afinal, pode ser considerada um anjo a pessoa que se disponibilize a investir dinheiro na sua startup.

O capital investido pelo anjo é geralmente próprio e o objetivo é investir em empresas nascentes com alto potencial de crescimento (as startups), visando o retorno do capital de alguma forma, tal como ocorre em toda operação de investimento.

Os investidores-anjos são em sua maioria empresários, executivos e profissionais liberais experientes, que agregam valor para o empreendedor com seus conhecimentos, experiência e rede de relacionamentos além do recurso financeiro investido na startup.

Por agregar sua “experiência” ao negócio o investimento do anjo também é conhecido no linguajar das startups como smart-money.

A participação do investidor-anjo no negócio é formalizada pelo contrato de participação, que somente poderá ter vigência de até 7 anos.

O investidor-anjo não será considerado sócio na startup.

O investimento aplicado pelo investidor-anjo na startup é denominado de  “aporte de capital”.

Esse aporte de capital não integrará o capital social da startup e, sendo assim, não será contabilizado como capital da empresa. Deverá ser lançado como aporte financeiro.

Pelo fato desse aporte não integralizar o capital social (é apenas um aporte financeiro), o investidor-anjo não é considerado um sócio (regular) da startup. Em não sendo sócio (regular) da startup, o investidor-anjo também não tem direito de fazer a gestão e votar nas assembleias ou reuniões dos sócios.

O investidor-anjo não poderá ser considerado responsável pelas dívidas contraídas pela empresa, sejam tributárias, trabalhistas ou de qualquer outra natureza.

Isso significa que, se em uma empresa convencional todos os sócios respondem solidariamente e proporcionalmente pelos atos praticados pela sociedade (civis {fiscais e trabalhistas} e criminais), nas startups, o investidor-anjo possui essa prerrogativa e proteção trazida pela LC 155/2016 de não ser responsabilizado pelos atos praticados pela startup.

A lei complementar nº 155, de 27 de outubro de 2016, foi publicada recentemente e que, a princípio, trataria somente sobre o aumento dos limites para que os microempresários e empresários de pequeno porte pudessem manter-se dentro do programa de tributação Simples Nacional, resolveu regular também o investimento-anjo em startups.

O investidor-anjo será remunerado por seus aportes pelo prazo máximo de 5 anos e fará jus à remuneração não superior a 50% dos lucros da sociedade, somente podendo exercer o direito de resgate após 2 anos do aporte de capital.

Caso os sócios decidam pela venda da empresa, o investidor-anjo terá direito de preferência na aquisição, bem como direito de venda conjunta da titularidade do aporte de capital.

Por meio da inserção dos artigos 61-A até 61-D, a lei complementar visa incentivar o aumento de investimentos em startups e também diminuir o risco dos investidores-anjo ao realizarem aportes financeiros nas startups.

Porém, logo após sua entrada em vigor, a LC tem recebido bastante crítica por ser considerada impraticável no mundo real das startups, fato esse que merece uma reflexão mais específica e matéria para outro post.

Deixo aqui apenas um exemplo dessas críticas para ser refletido:

Muitos investidores-anjos irão reconsiderar a efetivação do investimento ao terem conhecimento de que, apesar de estarem aportando dinheiro na startup, não poderão exercer qualquer gerência na mesma, tampouco, votar ou tomar decisões.

Até que ponto isso é bom ou ruim? Merece reflexão.

Dr. Alexandre M. Ferreira

alexandre@fhadvogados.com.br

F&H Advogados – Consultoria Jurídica Especializada em Startups